轴研科技：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问意见书
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联合证券有限责任公司 关于洛阳轴研科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问意见 二〇〇八年五月 重要声明 轴研科技于2008 年5 月27 日召开第二届董事会2008 年度第二次临时会议，审议通过了关于向国机集团发行股份购买资产暨关联交易预案。联合证券接受轴研科技的委托，担任本次向特定对象发行购买资产行为（以下简称“本次交易”、 “本次发行”）的独立财务顾问，就本次重大资产重组事项出具重组预案核查意见。本独立财务意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的交易各方 无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由轴研科技和国机集团提供。轴研科技和国机集团已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本财务顾问意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问提请轴研科技的全体股东和广大投资者认真阅读轴研科技董事会发布的《洛阳轴研科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》文件全文。 10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。 释 义 除非特别说明,以下简称在本独立财务顾问意见中的含义如下： 指 洛阳轴研科技股份有限公司，在深圳证券交易本公司/公司/轴研科技 所上市，股票代码：002046 轴研所 指 洛阳轴承研究所 轴研所有限公司 洛阳轴承研究所有限责任公司（暂命名） 国机集团 指 中国机械工业集团公司 本次向特定对象发行股 指 轴研科技根据与国机集团签署的《发行股份购 份/本次交易/本次发行 买资产框架协议》，向国机集团发行不超过1100 万股人民币普通股作为对价，购买国机集团合 法拥有的轴研所有限公司 100%股权的行为。 《发行股份购买资产框 指 轴研科技与国机集团于 2008 年 5 月 27 日签署 架协议》 的《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》 《股份划转协议》 指 轴研所与国机集团于 2008 年 5 月 26 日签署的 《股份划转协议》 本次重组预案/本次交易 指 《洛阳轴研科技股份有限公司向特定对象发行 预案 股份暨关联交易预案》 本报告/本独立财务顾问 指 《联合证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股 意见 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易预案之独立财务顾问意见》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 中国证监会证监公司字[2008]53 号《上市公司重 大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指 引－第26 号 上市公司重大资产重组申请文件》 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－ 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行） 本独立财务顾问/联合证 指 联合证券有限责任公司 券/本财务顾问 法律顾问/汉鼎联合 指 汉鼎联合律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元 指 中华人民共和国法定货币“元” 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求。 本财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。 二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。 根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。” 本财务顾问经核查认为，交易对方国机集团已出具书面声明与承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。国机集团的相关承诺内容已明显记载于重组预案中。 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 本独立财务顾问经核查后发现上市公司已就本次发行事项与国机集团签订了《发行股份购买资产框架协议》，该框架协议作为本次重组预案的法定文件，一并上报。 《规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” “重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。” 本财务顾问认真核查了《发行股份购买资产框架协议》，认为，该交易合同符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，无交易合同附带的保留条款。 由于目前交易标的的审计评估工作未完成，交易双方约定待相关审计评估结果经专业机构出具后签署补充协议，进一步明确发股数量、购买资产定价等内容，本独立财务顾问认为，补充协议或正式协议系对框架协议的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。 另外，由于交易标的轴研所经济性质为全民所有制企业，需待改制完成后才能注入上市公司，截至目前，轴研所改制已经获得相关主管部门同意，主辅分离方案已经确定，正在进行相关审计评估工作，本独立财务顾问认为，轴研所本属国机集团全资企业，改制工作正按照计划顺利实施，不会对本次交易进展构成实质性影响。 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求 本次交易的整体方案分为三个步骤，分别为： 首先，轴研所将所持的轴研科技 33,150,000 股（占总股本的 34%）无偿划转给国机集团，划转完成后，轴研科技成为国机集团直接控股的子公司。图示如下： 国机集团 国机集团 轴研所 34% 34% 股权划转 轴研科技 轴研所 轴研科技 其次，由于轴研所目前的企业性质为全民所有制企业，因此待轴研所主辅分离完成后，将其改制成轴研所有限公司。图示如下： 轴研所 轴研所有限公司 （全民所有制企业） （有限责任公司） 改制 再次，轴研科技向国机集团发行股份，购买国机集团持有的轴研所有限公司 100%股权。图示如下： 国机集团 国机集团 约40% 轴研科技 34% 100% 轴研所有限公司 轴研科技 非公开发行 轴研所有限公司 本次发行方案的主要内容： 1、发行价格及除权、除息安排对发行价格的调整 本次向特定对象发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 1、发行价格 根据上述发行价格计算原则，轴研科技董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即发行价格为 11.73 元/股。 2、发行价格的调整 2008 年 4 月 18 日，轴研科技召开股东大会，审议并通过了《关于2007 年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，确定以2007 年 12 月31 日公司总股本97,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现 1.00 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 依据上述调整事项，本次发行若在 2007 年度分配方案实施后进行，则发行价格相应调整为 11.63 元/股。 2、发行数量 本次轴研科技拟向国机集团定向发行不超过 1100 万股（含 1100 万股）。在该上限范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 3、拟购买的标的资产 本次非公开发行拟购买资产为中国机械工业集团持有的洛阳轴承研究所有限公司100％的股权。 4、标的资产的定价 上述拟购买的股权资产的价格以该股权资产经国有资产管理部门备案的评估结果作价。 5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自定价基准日至交割日期间产生的损益归轴研科技所有。 6、本次非公开发行股票的限售期 如本次向国机集团发行股份购买资产的交易得以完成，则国机集团本次认购的股份36 个月内不得转让。 经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的关联交易得到消除；同时，本次交易将轴研所有关检测业务、军品业务以及精密型重型机械轴承产业化项目注入上市公司，有利于提升轴研所的资产完整性、持续发展能力；本次发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，不会导致本次发行后上市公司退市的情形；上市公司的审计机构已出具 2007年度无保留意见审计报告；本次拟购买的资产为轴研所有限公司100%股权，轴研所有限公司由轴研所改制而来，目前，轴研所为国机集团全资持有的全民所有制企业，将轴研所改制成有限责任公司不存在法律障碍，亦不存在限制或者禁止转让的情形。因此，本次交易整体方案符合《管理办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条的相关规定，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 本次交易的标的为轴研所有限公司 100%股权，轴研所有限公司由轴研所改制而来，轴研所目前为国机集团持有的全民所有制企业，不存在质押、抵押等权利受限的情形。 轴研所有限公司注入上市公司之前，须经过主辅分离及改制程序，目前，轴研所的改制已获相关主管部门的行为批复，主辅分离方案已经确定，相关审计评估工作正在进行，待审计评估完成后，将按照相关法规要求实施工商变更登记手续。 本财务顾问核查了相关行为批复文件，以及与国机集团、轴研所、改制法律顾问核查相关改制工作进展后认为，轴研所从全民所有制企业改制成有限责任公司不存在实质性的法律障碍，轴研所改制成轴研所有限公司之后，国机集团将持有轴研所有限公司100%股权，国机集团转让该股权不存在重大法律障碍。 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 本独立财务顾问认真审阅了董事会编制的重组预案，发现在重组预案中对交易的风险提示包括五个方面： 1、本次发行、大股东股权划转的审批风险； 2、轴研所改制的不确定性风险； 3、市场风险 4、新项目经营风险 5、大股东控制风险 本财务顾问认为，本次交易从整体看，可以解决上市公司关联交易，资产完整性、提高盈利能力和持续发展能力等问题。但从操作的角度，确实面临监管部门审批的风险；本次交易的标的为轴研所有限公司，须在轴研所改制完成后方可注入上市公司，面临改制不确定的风险；轴研所注入上市公司，对上市公司业绩的提升依赖精密型重型机械轴承产业化项目 2009 年陆续实现投产并产生收益，所以新项目的经营风险影响本次重组的盈利预测，因此，本财务顾问认为，上述风险提示充分揭示了本次交易可能存在的风险事项，同时，上述风险提示也是必要的。 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问未发现董事会编制的重大资产重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为联合证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问意见签字盖章页） 法定代表人 马昭明 内核负责人 马卫国 部门负责人 刘晓丹 财务顾问主办人 田定斌 吕英石 联合证券有限责任公司 二〇〇八年五月二十八日 |